Ultimi dettagli sulla business combination tra Glenalta Food e GF Group
Come già comunicato al mercato, l'operazione costituisce un reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e verrà realizzata mediante la fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta.
Approvazione della fusione
L'Assemblea riunitasi oggi in prima convocazione, alla presenza di circa il 63,96% del capitale sociale ordinario, ha approvato, in sede straordinaria, il progetto di fusione con il voto favorevole del 95,61% dei presenti (corrispondente a circa il 61,15% del capitale sociale ordinario); tale deliberazione soddisfa i requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 (c.d. whitewash).
L'Assemblea straordinaria ha altresì approvato il nuovo testo di statuto sociale che regolerà la società risultante dalla fusione subordinatamente alla, e a cominciare dalla, data di efficacia verso terzi della fusione.
La suddetta delibera di approvazione della fusione è soggetta alla condizione risolutiva statutaria rappresentata dall'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale di Glenalta Food.
Al riguardo si ricorda altresì che agli Azionisti di Glenalta Food che non hanno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, co. 1, lett. a) ed e) e co. 2, lettera a), cod. civ. e che agli azionisti che abbiano esercitato tale diritto di recesso sarà riconosciuto un corrispettivo in denaro pari ad Euro 10 per azione, determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. e in conformità allo Statuto sociale. L'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso sarà subordinata all'efficacia della fusione.
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ. saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile a seguito dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di Milano delle delibere assembleari di approvazione della Fusione assunte dalla Glenalta Food e da GF Group.
Si segnala infine che il progetto di fusione è stato altresì approvato dall'Assemblea straordinaria di GF Group tenutasi in data 28 novembre 2016 e che la delibera assembleare è stata iscritta presso il competente Registro delle Imprese in data 29 novembre 2016.
Nomina degli organi sociali e autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie
L'Assemblea odierna, in sede ordinaria, ha nominato – subordinatamente alla e con decorrenza dalla data di efficacia verso terzi della Fusione – il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della società post fusione, i quali organi in carica per i tre esercizi successivi a quello in cui la fusione avrà efficacia.
In particolare, l'Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione della società post fusione composto da n. 7 membri, nelle persone di: (i) Paolo Prudenziati, Raffaella Orsero e Matteo Colombini, Armando de Sanna e Vera Tagliaferri, di designazione di FIF Holding S.p.A. e (ii) Luca Fabio Giacometti e Gino Lugli di designazione dei soci promotori di Glenalta Food.
Armando de Sanna e Vera Tagliaferri sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi dello statuto post fusione.
Inoltre, l'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale della società post fusione composto da n. 3 membri effettivi nelle persone di Michele Paolillo, con funzioni di Presidente, e Paolo Rovella (entrambi di designazione di FIF Holding S.p.A.) e Guido Riccardi (di designazione dei soci promotori della Società) e n. 2 membri supplenti nelle persone di Elisabetta Barisone (di designazione di FIF Holding S.p.A.) e Giovanni Tedeschi (di designazione dei soci promotori di Glenalta Food).
Infine, l'Assemblea ha approvato – subordinatamente alla e con decorrenza dalla data di efficacia verso terzi della fusione – l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357, 2357-ter cod. civ. al fine di dotare la società risultante dalla fusione di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate dalla Market Abuse Regulation, nonché eventualmente per procedere ad acquisti di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento.
L'autorizzazione è stata deliberata per l'acquisto – anche in più tranche e per un periodo di 18 mesi a far data dall'efficacia della Fusione – di un numero di azioni ordinarie della società post Fusione, prive di indicazione del valore nominale, entro il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000.