Glenalta Food e GF Group annunciano l'approvazione dell'operazione di business combination
Il Consiglio di Amministrazione di Glenalta ha altresì convocato l'assemblea dei soci per deliberare in merito all'Operazione, per i giorni 30 novembre 2016 e 1° dicembre 2016, rispettivamente in prima e seconda convocazione.
Raffaella Orsero, attuale Presidente di GF Group, ha dichiarato: "L'Operazione Glenalta rappresenta un momento significativo nella vita di questo Gruppo: da un lato i capitali apportati permetteranno di accelerare il piano di crescita, attraverso investimenti mirati; dall'altro l'apertura del capitale al mercato darà ancora maggiore visibilità al Gruppo, da oltre 50 anni presente nei mercati del Sud Europa".
Luca Giacometti, Vice Presidente di Glenalta Food, ha dichiarato: "Siamo particolarmente soddisfatti di aver contribuito al rilancio di una delle più importanti realtà italiane nell'importazione e distribuzione di frutta nel bacino del Mediterraneo. GF Group opera in un mercato in crescita e riteniamo che nel medio/lungo periodo la frutta rappresenti una categoria alimentare che potrà beneficiare di trend di consumo rivolti al benessere e alla salute nel rispetto della sostenibilità ambientale. Orsero può contare su un team manageriale con esperienze specifiche a livello internazionale nei settori di riferimenti e competenze complementari; siamo dunque convinti che i nostri investitori otterranno adeguata soddisfazione dal loro investimento in Glenalta Food"
Le società coinvolte
Glenalta è una special purpose acquisition company (SPAC) italiana focalizzata, in particolare, sul settore alimentare e dispone di risorse da destinare all'Operazione pari a circa Euro 80 milioni, raccolte in occasione dell'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia di Borsa Italiana ("Aim Italia") avvenuta il 6 novembre 2015. Glenalta è promossa da Gino Lugli, Luca Giacometti, Stefano Malagoli e Silvio Marenco, professionisti con esperienze complementari nella gestione di imprese multinazionali nel settore "Food&Beverage" e in operazioni di finanza straordinaria.
GF Group è la holding dell'omonimo gruppo internazionale (il "Gruppo") operante principalmente nei settori di distribuzione, importazione e produzione di prodotti ortofrutticoli freschi nell'Europa mediterranea. Il Gruppo GF è nato oltre 50 anni fa per iniziativa della famiglia Orsero, attiva già a partire dagli anni '40 nel settore ortofrutticolo, in partnership con altri imprenditori; nel corso dei decenni, il Gruppo ha ampliato le proprie attività sia dal punto di vista territoriale, sino alla attuale presenza geografica in Italia, Francia, Spagna, Portogallo, Grecia, Costa Rica e Colombia, sia dal punto di vista merceologico e settoriale, secondo un modello di c.d. integrazione verticale. Il business model del Gruppo GF prevede, infatti, accanto all' attività di distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi, un'attività nel settore dell'import di banane e ananas mediante l'utilizzo di navi di proprietà e un'attività di produzione di frutta.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 pro-forma del Gruppo GF evidenzia ricavi delle vendite per circa Euro 617 milioni, un margine operativo lordo (EBITDA) di circa euro 27,5 milioni, un utile netto di circa Euro 6,1 milioni ed una posizione finanziaria netta di circa Euro 106,7 milioni.
Nel corso del 2012, il Gruppo GF ha lanciato il marchio per banane e ananas "F.lli Orsero®", che esprime il senso della tradizione e della passione di una grande azienda familiare italiana per prodotti ortofrutticoli di altissima gamma.
Termini principali dell'operazione
L'Operazione sarà realizzata mediante la fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta. La società risultante dalla Fusione sarà quotata sull'Aim Italia e assumerà la denominazione sociale Orsero S.p.A.
La Fusione presuppone il compimento da parte di GF Group di operazioni, alla stessa propedeutiche, volte alla dismissione di alcune partecipazioni in attività non core e alla ridefinizione dei rapporti con gli istituti finanziatori incluso l'acquisto da parte di Glenalta da detti istituti di strumenti finanziari partecipativi di GF Group ad un prezzo di Euro 25 milioni.
La valutazione di GF Group è stata determinata in circa Euro 80 milioni. Tuttavia, in considerazione delle operazioni propedeutiche sopra descritte, che includono l'acquisto degli strumenti finanziari partecipativi per un corrispettivo di Euro 25 milioni, la valutazione complessiva di GF Group, ai fini del concambio, è stata determinata in circa Euro 55 milioni per l'intero capitale sociale. La valutazione di Glenalta, ai fini del concambio, è stata determinata in circa Euro 80 milioni nello scenario di recesso minimo e in circa Euro 56,6 milioni nello scenario di recesso massimo.
Sulla base di tali valutazioni, come previsto nel progetto di fusione relativo alla Fusione approvato in data odierna dai Consigli di Amministrazione delle società, il rapporto di cambio è stato determinato in n. 43 azioni ordinarie di Glenalta di nuova emissione ogni n. 50 azioni ordinarie GF Group detenute; non sono previsti conguagli in denaro.
PricewaterhouseCoopers S.p.A., in qualità di esperto comune designato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., ha espresso il proprio giudizio di congruità sul rapporto di cambio.
Le situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., sono costituite dalle relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2016 di Glenalta e di GF Group, quest'ultima proformata per riflettere gli effetti delle operazioni propedeutiche di dismissione di partecipazioni non core sopra richiamate.
Per effetto della Fusione, i soci di GF Group deterranno una partecipazione che sarà compresa fra (a) il 40% circa del capitale sociale di Orsero (nell'ipotesi di apporto all'Operazione da parte di Glenalta della sua intera dotazione di risorse, pari a circa Euro 80 milioni inclusivi del corrispettivo versato da Glenalta per l'acquisto degli strumenti finanziari partecipativi) e il 49% circa del capitale sociale di Orsero (nell'ipotesi di massimo recesso e quindi di apporto all'Operazione da parte di Glenalta di circa Euro 56,6 milioni inclusivi del corrispettivo versato da Glenalta per l'acquisto degli strumenti finanziari partecipativi). La quota esatta che sarà detenuta dai soci di GF Group in Orsero dipenderà dal numero di azioni di Glenalta eventualmente oggetto del diritto di recesso; come previsto dallo statuto sociale di Glenalta, difatti, i soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera di approvazione della Fusione potranno recedere dalla società ai sensi dell'art. 2437 c.c. In relazione a tale diritto il Consiglio di Amministrazione di Glenalta ha determinato il valore di recesso in Euro 10,00 per azione.
Al riguardo si ricorda che, ai sensi dello statuto sociale di Glenalta, la delibera dell'assemblea straordinaria di Glenalta che approva il progetto di Fusione è soggetta alla condizione risolutiva statutaria rappresentata dall'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale di Glenalta.
La capitalizzazione di mercato attesa al primo giorno di quotazione di Orsero sarà pari a circa Euro 138 milioni nello scenario di recesso minimo ed in circa Euro 114 milioni nello scenario di recesso massimo.
Si ricorda che a coloro che saranno i titolari di azioni ordinarie di Glenalta il giorno antecedente alla data di efficacia dell'Operazione (in ogni caso, a eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione a detta Operazione) sarà assegnato gratuitamente, n. 1 warrant ogni n. 2 azioni ordinarie detenute.
Al fine di attribuire stabilità all'assetto azionario di Orsero, i soci di GF Group assumeranno impegni di lock up della durata 36 mesi dall'efficacia della Fusione sulle azioni ordinarie che saranno da essi, direttamente o indirettamente, detenute per effetto della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Orsero, a partire dalla data di efficacia della Fusione, sarà composto da n. 7 membri, di cui:
- n. 5 consiglieri nominati su indicazione dei soci di GF Group, e precisamente Paolo Prudenziati (Presidente), Raffaella Orsero (Vice Presidente e Amministratore Delegato) e Matteo Colombini (Amministratore Delegato), tutti dotati di deleghe gestionali, e Armando de Sanna e Vera Tagliaferri in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF; e
- n. 2 consiglieri, nelle persone di Luca Giacometti e Gino Lugli, nominati su indicazione di Glenalta.
Si prevede che prima delle assemblee chiamate ad approvare il Progetto di Fusione sia eseguito il conferimento da parte dei soci di GF Group delle partecipazioni dagli stessi detenuti in GF Group (rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa) nella società di nuova costituzione FIF Holding S.p.A.(6) (il cui capitale è detenuto dai soci di GF Group nelle medesime proporzioni in cui gli stessi detengono il capitale sociale di GF Group), e che la Fusione giunga a completamento entro febbraio 2017. Orsero, in considerazione delle dimensioni del proprio business, si propone di richiedere il passaggio dall'AIM Italia al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana quanto prima e comunque entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della fusione Si comunica che, ai sensi dell'art. 8.5 dello statuto sociale di Glenalta, dalla data odierna, per effetto dell'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Glenalta, non sarà più possibile esercitare l'opzione di vendita statutariamente riconosciuta ai soci ordinari di Glenalta.