Orsero SpA (Euronext Star Milan, ORS:MI) rende noto di aver dato esecuzione, in data 10 gennaio 2023, agli accordi rispettivamente (i) per l'acquisto dell'80%1 del capitale della società di diritto francese Blampin S.a.s. ("Blampin" e unitamente alle sue controllate "Blampin Groupe") e (ii) per l'acquisto del 100% del capitale sociale della società di diritto francese CAPEXO S.a.s. ("CAPEXO").
Le operazioni sono state perfezionate secondo i termini dei rispettivi accordi, in particolare con il pagamento degli importi pattuiti rispettivamente a titolo di "corrispettivo fisso", pari a € 32 milioni, per l'acquisto dell'80% di Blampin2 e di "corrispettivo base" pari a € 33 milioni per il 100% di Capexo. Entrambi i suddetti pagamenti sono avvenuti in parte mediante l'utilizzo delle risorse finanziarie disponibili del Gruppo e in parte mediante le linee di finanziamento a sostegno dell'attività di M&A per complessivi € 56,7 milioni, erogate nell'ambito del finanziamento ESG linked a medio-lungo termine accordato da un pool di banche lo scorso 4 agosto (per ulteriori informazioni in merito a tale finanziamento si rinvia al comunicato di Orsero del 4 agosto 2022).
Entrambe le operazioni prevedono inoltre un corrispettivo differito ("Earn-out") rispettivamente: (i) quanto a Blampin, fino a massimi € 8 milioni, suddivisi in 4 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (EBITDA Adjusted) fissati per gli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026 e (ii) quanto a Capexo, fino a massimi € 11,6 milioni, suddivisi in 3 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (EBITDA Adjusted) fissati per i tre esercizi che termineranno rispettivamente il 30 giugno 2023, 2024 e 2025.
Le acquisizioni portano il Gruppo a raggiungere in Francia dimensioni simili all'Italia, con un fatturato aggregato stimato di circa € 450 milioni, una copertura importante su tutti i canali di distribuzione ed un'impronta commerciale focalizzata su prodotti ad alta marginalità.
Raffaella Orsero, CEO del Gruppo Orsero, e Matteo Colombini, co-CEO e CFO del Gruppo, hanno dichiarato: "Con due operazioni acquisitive uniche per il settore, rafforziamo notevolmente la nostra presenza in Francia, paese chiave sia per la storia del nostro Gruppo che per la crescita e lo sviluppo futuro. Siamo certi che il Gruppo acquisirà anche un importante know-how sul prodotto esotico di cui in Capexo sono maestri e su una gestione iper-sofisticata ed evoluta del commercio sui mercati all'ingrosso, expertise della famiglia Blampin. Inoltre, ci piace ricordare che noi di Orsero abbiamo sempre creduto nel valore delle persone ed è per questo che uno degli elementi chiave delle due operazioni sarà proprio la continuità operativa assicurata dalla retention dei team di lavoro di entrambe le società acquisite compresi, cosa non comune, gli attuali azionisti venditori che avranno un ruolo focale nel prossimi anni" e hanno aggiunto: "Il buon esito delle operazioni è il frutto di una intensa e costruttiva collaborazione tra Orsero e le controparti, assistiti dai rispettivi consulenti, per la quale ringraziamo tutte le persone coinvolte e sulla cui base costruiremo il cammino futuro insieme".
Si rammenta altresì che, nell'ambito dell'operazione Blampin, è stato sottoscritto uno shareholding agreement (SHA) disciplinante la governance post-acquisizione (per cui si rinvia al comunicato del 22 dicembre 2022) e l'opzione put&call per l'acquisto della quota del capitale sociale rimanente in capo ai Venditori alla data del closing, pari a circa il 13,3%3, da esercitarsi a partire dal 1/1/2027 fino al 31/12/2028.
Il corrispettivo di tale acquisizione4 è stimabile ad oggi in circa € 7 milioni.
Si ricorda che il residuo 6,7%5 circa del capitale sociale di Blampin resterà di proprietà di un gruppo di manager di Blampin Groupe.
Le società oggetto di acquisizione saranno consolidate da Orsero a partire dal 1° gennaio 2023.
Per ulteriori informazioni in merito alle operazioni, incluse le previsioni di governance, si rinvia ai sopra citati comunicati del 27 luglio, 10 ottobre e 22 dicembre 2022, disponibili sul sito internet di Orsero, www.orserogroup.it.
Orsero è stata assistita nelle operazioni di acquisizione: (i) per Blampin, da PWC nelle attività di due diligence finanziaria, da D'ornano Partners nella due diligence legale e fiscale, da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale Associato e Viguié Schmidt & Associés per il supporto alla negoziazione dei testi contrattuali oltre che da ONEtoONE Corporate Finance in qualità di M&A adviser; (ii) per Capexo, da PWC nelle attività di due diligence finanziaria, da Deloitte Société d'Avocats per le attività di due diligence legale e da Deloitte Legal S.t.A. r.l. S.B. nella negoziazione dei testi contrattuali.
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1) Percentuale calcolata sulla base del capitale sociale fully diluted in ragione di un piano di incentivazione in azioni Blampin da emettere a favore di alcuni managers di Blampin Groupe e avente vesting period 2023-2025 e corrispondente all'84,79% dei diritti di voto fully diluted.
2) Soggetto a successivo conguaglio da calcolarsi in ragione dell'utile generato da Blampin nei mesi di novembre e dicembre 2022 "pro quota" rispetto alla percentuale di capitale sociale detenuta ante closing oggi dai venditori. Al riguardo si rinvia anche al comunicato stampa del 22 dicembre 2022.
3) Percentuale calcolata sulla base del capitale sociale fully diluted in ragione di un piano di incentivazione in azioni Blampin da
emettere a favore di alcuni managers di Blampin Groupe e avente vesting period 2023-2025 e corrispondente al 14,12% dei diritti di
voto fully diluted.
4) Il corrispettivo di tale opzione è da calcolarsi in funzione, inter alia, dell’EBITDA di Blampin Groupe relativo ai due anni precedenti
l’esercizio dell’opzione put o call, a seconda del caso.
5) Percentuale calcolata sulla base del capitale sociale fully diluted in ragione di un piano di incentivazione in azioni Blampin da
emettere a favore di alcuni managers di Blampin Groupe e avente vesting period 2023-2025 e corrispondente all’1,09% dei diritti di
voto fully diluted.